A Gol divulgou fato relevante nesta quinta-feira (1/5), em que informa que celebrou um acordo preliminar com um grupo ad hoc de detentores das 8,00% Senior Secured Notes com vencimento em 2026, emitidas por Gol Finance em Luxemburgo, resolvendo consensualmente a controvérsia relacionada ao tratamento a ser conferido a todos os detentores das Senior Secured Notes 2026 no âmbito do plano de reorganização da companhia submetido ao procedimento de Chapter 11 e por meio do qual os membros do Grupo Ad Hoc se comprometeram a subscrever (adquirir) US$ 125 milhões em notas de financiamento de saída, que compõem parte dos US$ 1,9 bilhão previstos para a saída da companhia do processo de Chapter 11.
Com o objetivo de viabilizar a implementação do acordo celebrado com o Grupo Ad Hoc, a Castlelake, L.P. e a Elliott Investment Management, L.P. consentiram em alterar os termos do compromisso de subscrição já existente, no valor de US$ 1,25 bilhão, relacionado ao financiamento de saída da companhia.
Com a adesão do Grupo Ad Hoc, a GOL já assegurou compromissos de financiamento de saída em montante não inferior a US$ 1,375 bilhão.
Nos termos do acordo firmado com o Grupo Ad Hoc composto por uma expressiva maioria dos detentores das Notas Senior Garantidas 2026 tais detentores (os Noteholders Aderentes), que representam, em conjunto, o montante necessário para aprovação do Plano pela respectiva classe de créditos, concordaram em aderir ao Plano de Apoio à Reorganização (Plan Support Agreement) previamente celebrado entre a Companhia, a Abra Group Limited e o Official Committee of Unsecured Creditors, passando a apoiar o Plano em sua versão ajustada.
O Plano será alterado para prever, entre outros pontos, que os detentores das Senior Secured Notes 2026 que não participarem do financiamento de saída receberão, proporcionalmente, até US$ 100 milhões em novas notas (take-back notes) não conversíveis em ações. Os membros do Grupo Ad Hoc se comprometerão a subscrever, em conjunto, US$ 125 milhões do financiamento de saída, e os demais detentores das Notas Senior Garantidas 2026, que não integrem o Grupo Ad Hoc, terão o direito de subscrever, no total, até US$ 50 milhões desse financiamento. Na medida em que exerçam tal direito, esses investidores, juntamente com os membros participantes do Grupo Ad Hoc, receberão tratamento ajustado no âmbito do Plano, mediante a entrega de notas adicionais de financiamento de saída e de notas de retorno não conversíveis.
Nas próximas semanas, a GOL pretende apresentar uma versão atualizada do Plano perante o Tribunal de Falências dos Estados Unidos (U.S. Bankruptcy Court), refletindo as alterações resultantes do acordo celebrado com o Grupo Ad Hoc. A Companhia espera concluir seu processo de Chapter 11 em junho de 2025.
Por fim, a GOL reitera que, nos termos do Plano, promoverá uma redução significativa de seu endividamento, mediante a conversão em capital ou extinção de até aproximadamente US$ 1,7 bilhão em dívidas financeiras pré-Chapter 11 e até aproximadamente US$ 850 milhões em outras obrigações.
Nesse contexto, considerando que a conversão será realizada com base no valor econômico das ações da GOL imediatamente anterior à sua implementação, em conformidade com a legislação aplicável, espera-se uma diluição substancial da base acionária atual da companhia (ressalvado o direito de preferência dos acionistas, conforme previsto na legislação brasileira).
