Porto Alegre, 12 de julho de 2023 – A JBS S.A. comunica que vai propor aos seus acionistas a aprovação de uma dupla listagem de suas ações em bolsa de valores, que terá por objetivo ampliar a sua capacidade de investimento para expansão da Companhia e aumentar o acesso de investidores institucionais e de varejo às ações representativas das operações consolidadas da JBS.
Os objetivos centrais da dupla listagem são:
* Adequar a estrutura societária da JBS ao perfil global e diversificado das operações da Companhia;
* Potencial destravamento de valor das ações da Companhia; e
* Ampliar a capacidade de investimento para fortalecer as condições de crescimento e competição com concorrentes globais.
A dupla listagem possibilitará ao Grupo JBS:
* Fortalecer ainda mais a governança corporativa;
* Aumentar a sua visibilidade entre a comunidade global de investidores, melhorando a comparabilidade com os principais pares;
* Ampliar o acesso a uma base maior de investidores;
* Aumentar a flexibilidade no uso de equity como fonte de financiamento, abrindo caminho para a captação de recursos via emissão de ações e a consequente redução da necessidade de levantamento de dívidas para suportar o crescimento; e
* Reduzir o custo de capital.
A proposta a ser submetida aos acionistas da Companhia será a de promover uma dupla listagem no Brasil e nos Estados Unidos, tendo como veículo a JBS N.V.[1], uma sociedade constituída de acordo com as leis da Holanda. Na CVM, a JBS N.V. será registrada como emissora estrangeira para listar Brazilian Depositary Receipts – BDRs Nível II na B3 lastreados em Class A Shares (conforme abaixo definidas). Na Securities and Exchange Commission (SEC), a JBS N.V. será registrada como emissora estrangeira (Foreign Private Issuer – FPI) para listar suas Class A Shares na NYSE (“Dupla Listagem”).
Quando concretizada, a operação não alterará em nenhum aspecto a atual estrutura operacional e de gestão da JBS S.A., de forma que ativos operacionais, colaboradores, fluxos financeiros e cadeias logísticas permanecerão onde e como se encontram atualmente.
Mecânica da Dupla Listagem
A Dupla Listagem será realizada mediante a incorporação, pela JBS Participações Societárias S.A. (“JBS Participações”), da totalidade das ações de emissão da JBS S.A. não indiretamente detidas pela JBS Participações na data de sua concretização (“Incorporação de Ações”) tendo como contrapartida a entrega aos acionistas da JBS S.A. na data da conclusão da transação (exceto à JBS Participações) de uma ação preferencial obrigatoriamente resgatável de emissão da JBS Participações (“PNs Resgatáveis”) para cada duas ações da JBS S.A., que serão imediatamente resgatadas mediante a entrega aos seus detentores de BDRs lastreados em Class A Shares de emissão da JBS N.V.(“BDRs”).
A JBS Participações é uma sociedade brasileira subsidiária integral da JBS N.V. que, imediatamente antes da concretização da Dupla Listagem, será titular da totalidade das ações de emissão da JBS S.A. atualmente detidas pelos seus acionistas controladores (48,8%). Imediatamente após a efetivação da Dupla Listagem, as Class B Shares (conforme definidas abaixo) detidas pelos acionistas controladores, sem prejuízo dos efeitos da Conversão Class A (conforme definida abaixo), corresponderão a aproximadamente 55% de sua participação no capital da JBS N.V. e 25,57% do seu capital total e as Class A Shares detidas pelos acionistas controladores corresponderão a aproximadamente 45% de sua participação no capital da JBS N.V. e 20,89% do seu capital total.
A Incorporação de Ações será deliberada em Assembleia Geral Extraordinária da JBS S.A. (“AGE”) a ser oportunamente convocada. Adicionalmente e condicionada à aprovação da Incorporação de Ações, será deliberada na AGE a declaração de dividendos em favor dos acionistas detentores de ações da JBS S.A. na data da AGE, no montante estimado, mas sujeito às condições de mercado, de aproximadamente R$1,00 (um real) por ação (“Dividendos”), totalizando o valor de R$2.218.116.370,00 (dois bilhões, duzentos e dezoito milhões, cento e dezesseis mil, trezentos e setenta reais).
A administração da JBS S.A. aprovou a distribuição dos Dividendos vinculados à Dupla Listagem dada a relevância estratégica da operação e para servir como fonte de recurso para eventual tributação incorrida por determinados acionistas.
Após a implementação da Dupla Listagem a estrutura de capital da JBS N.V. será composta por três classes de ações:
i. Class A common shares, que serão admitidas a negociação em bolsa de valores nos Estados Unidos e conferirão o direito a um voto por ação nas assembleias de acionistas da JBS N.V. (“Class A Shares”);
ii. Class B common shares, que não serão admitidas a negociação em bolsa de valores nos Estados Unidos ou em qualquer outro mercado organizado, que conferirão dez votos por ação nas assembleias de acionistas da JBS N.V. (“Class B Shares”) e serão conversíveis em Class A Shares e Conversion Shares (as quais não serão detidas por quaisquer terceiros além da JBS N.V., conforme descrito abaixo), à razão de uma Class A Share e uma Conversion Share para cada Class B Share. As Class B Shares serão conversíveis em Class A Shares a qualquer tempo, na proporção de uma Class A Share para cada Class B Share convertida; e
iii Conversion Shares, que não serão admitidas a negociação em bolsa de valores nos Estados Unidos ou em qualquer outro mercado organizado (“Conversion Shares”), cujo objetivo é, exclusivamente, facilitar, de acordo com as leis da Holanda, a conversão de Class B Shares em Class A Shares.
As Class A Shares e as Class B Shares terão os mesmos direitos econômicos. As Conversion Shares são ações a serem mantidas exclusivamente pela JBS N.V. (portanto, seus direitos de voto serão suspensos e serão desconsideradas para fins de distribuição de proventos) e necessárias para que a conversão de Class B Shares em Class A Shares não resulte em redução de capital da JBS N.V., em virtude dessas duas classes de ações possuírem valores nominais diferentes. Imediatamente após a conversão de Class B Shares em Class A Shares, as Conversion Shares serão adquiridas pela JBS N.V., sem qualquer pagamento. Maiores detalhes sobre a JBS N.V. e os direitos a que farão jus os titulares das Class A Shares, das Class B Shares e dos BDRs serão descritos nos documentos de convocação da AGE, a serem oportunamente disponibilizados pela JBS S.A.
Os BDRs serão emitidos no âmbito de “Programa de BDRs Nível II Patrocinado” registrado perante a CVM e serão negociados na B3. A JBS N.V. pleiteará, perante a CVM e a B3, o registro do Programa de BDRs Nível II e seu registro de emissora estrangeira.
Após a conclusão da Dupla Listagem e por um período limitado de tempo que se encerrará em 31 de dezembro de 2026 (“Período de Conversão Class A”), os acionistas da JBS S.A. que tiverem direito a um ou mais BDRs quando da abertura do primeiro dia de negociação dos BDRs na B3 como resultado da implementação da Dupla Listagem (“Acionistas Elegíveis”) poderão solicitar o cancelamento de seus BDRs e a conversão de suas respectivas Class A Shares em Class B Shares, na proporção de uma Class A Share para uma Class B Share (“Conversão Class A”). A Conversão Class A estará limitada, no caso dos Acionistas Elegíveis, a 55% da quantidade de Class A Shares (representadas pelos BDRs, não incluindo BDRs fracionários) atribuída a cada Acionista Elegível em razão da implementação da Dupla Listagem (“Limite de Conversão”).
Durante o trimestre que precede o encerramento do Período de Conversão, isto é, no quarto trimestre de 2026 (“Último Trimestre da Conversão”), o Limite de Conversão não será aplicado, mas se a quantidade total de Class A Shares objeto de pedidos de conversão por Acionistas Elegíveis durante todo o Período da Conversão Class A, caso atendidos, fizer com que o Free Float[2] da JBS N.V. fique abaixo de 20% do número total de ações em circulação da JBS N.V. (“Free Float Mínimo”), então as Class A Shares às quais os pedidos de conversão submetidos no Último Trimestre da Conversão se referem serão objeto de rateio entre os Acionistas Elegíveis que pleitearem a conversão, de modo a respeitar o Free Float Mínimo.
Os acionistas controladores da JBS S.A. (por meio da LuxCo), durante o Período de Conversão Class A, poderão solicitar a conversão da totalidade ou de parte das Class A Shares detidas pela LuxCo em Class B Shares, sem observar o Limite de Conversão e o Free Float Mínimo.
No contexto da Dupla Listagem, o atual programa de American Depositary Receipts da JBS S.A. será descontinuado.
Após consumada a Dupla Listagem, a JBS S.A. preservará a sua personalidade e patrimônio próprio, inexistindo sucessão legal.
Relações de Substituição
A relação de substituição (i) das ações de emissão da JBS S.A. detidas pelos acionistas controladores pelas Class A Shares e Class B Shares da JBS N.V. será de uma Class A Share ou uma Class B Share para cada duas ações ordinárias de emissão da JBS S.A.; (ii) das ações de emissão da JBS S.A. pelas PNs Resgatáveis de emissão de JBS Participações será de uma PN Resgatável para cada duas ações ordinárias de emissão da JBS S.A.; e (iii) das PNs Resgatáveis de emissão de JBS Participações por BDRs será de uma PN Resgatável por um BDR.
Cada BDR terá como ativo subjacente uma Class A Share.
Desfazimento dos BDRs
Os acionistas da JBS S.A. que desejarem deter diretamente Class A Shares, após receberem os BDRs lastreados em Class A Shares, poderão desfazê-los mediante instruções para a B3 por meio dos seus respectivos agentes de custódia. A JBS S.A. divulgará oportunamente as informações a respeito do processo a ser seguido para desfazimento dos BDRs.
Condições de Conclusão da Dupla Listagem
Adicionalmente às autorizações societárias necessárias, incluindo a aprovação da Dupla Listagem na AGE, a conclusão da operação proposta está sujeita às seguintes condições relevantes e não renunciáveis, dispostas em ordem cronológica:
i. Anteriormente à convocação da AGE:
Que o registration statement arquivado pela JBS N.V. perante a SEC – sob o Form F-4 – visando ao registro das Class A Shares e das Class B Shares ao amparo do Securities Act seja declarado efetivo pela SEC antes da convocação da AGE;
ii. Anteriormente à conclusão da Dupla Listagem:
A aprovação das Class A Shares para negociação junto à NYSE;
A aprovação do Programa de BDRs Nível II Patrocinado pela CVM e da admissão à negociação dos BDRs pela B3 (e, como condição para tal aprovação, o registro da JBS N.V. como emissora estrangeira pela CVM).
Caso tais condições não sejam verificadas a operação não será concretizada, ficando sem efeito as deliberações tomadas e/ou os atos praticados no âmbito da Dupla Listagem, com a conservação do status quo ante por JBS S.A., JBS Participações e JBS N.V.
Ausência de Direito de Recesso
A Incorporação de Ações não ensejará direito de recesso aos acionistas da JBS S.A. tendo em vista que as ações da JBS S.A. possuem liquidez e dispersão, nos termos do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações e da regulamentação da CVM.
Prazo para conclusão
A conclusão da operação depende de diversos fatores fora do controle da JBS N.V., da JBS Participações e da JBS S.A., não sendo possível estimar com precisão se e quando a Dupla Listagem será concluída. Contudo, JBS S.A., JBS Participações e JBS N.V. envidarão seus melhores esforços para que a Dupla Listagem seja concluída até 31 de dezembro de 2023.
Ausência de listagem da JBS N.V. no Novo Mercado
Em razão de impedimento legal para a admissão à negociação dos BDRs e das ações de emissão de JBS N.V. no Novo Mercado da B3, a concretização da Dupla Listagem está condicionada à aprovação pela maioria dos titulares de ações ordinárias em circulação (free float) de emissão da JBS S.A. presentes na AGE, nos termos do parágrafo único do artigo 46 do Regulamento do Novo Mercado. Assim, após a Dupla Listagem, a JBS S.A. deixará de ter suas ações negociadas na B3 e a JBS N.V. passará a ter seus BDRs negociados na B3 após obter o registro de emissora estrangeira perante a CVM.
Acesso a Informações e Documentos
A JBS S.A. manterá os seus acionistas e o mercado informados sobre a Dupla Listagem, nos termos da regulamentação aplicável.
Informações adicionais poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da JBS S.A., pelo e-mail ri@jbs.com.br, telefone +55 (11) 3144-4146, na Avenida Marginal Direita do Tietê, 500, Bloco I, 3º Andar, CEP 05118-100, São Paulo – SP ou no site da JBS S.A. (https://ri.jbs.com.br/).
Sem Oferta ou Solicitação
Este Fato Relevante é para fins informativos e não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deverá haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal na ausência de registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal jurisdição.
As informações partem da JBS.
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Arno Baasch (arno@safras.com.br) / Agência SAFRAS
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