São Paulo, 18 de março de 2025 – A B3, bolsa do Brasil, concluiu a segunda fase da consulta pública sobre a evolução das regras do Novo Mercado e dará início à audiência restrita. Nesta fase, as empresas listadas no Novo Mercado podem votar para a aprovação da proposta final do regulamento.
O objetivo da audiência restrita é concluir o processo de evolução do regulamento atual, levando em consideração as demandas do mercado e o aprimoramento das práticas de governança. A proposta do novo regulamento busca, dentre outros aperfeiçoamentos, proteger os direitos dos acionistas, aumentar a confiança do investidor e incentivar as boas práticas de governança corporativa, tornando o mercado de capitais mais seguro e transparente.
Nos períodos entre 02/05 e 02/08/2024 e 10/10 e 11/11/2024, a B3 colocou em consulta pública as propostas para atualização do regulamento do Novo Mercado com o objetivo de colher contribuições de agentes de mercado, companhias, investidores, reguladores, associações e demais interessados.
Durante o processo, foram realizadas mais de 60 reuniões individuais e coletivas com mais de 120 companhias listadas no segmento, associações e investidores, com o objetivo de discutir os detalhes das propostas apresentadas. Ao final, foram recebidas 76 manifestações escritas 58 na primeira etapa e 18 na segunda , que foram divulgadas na íntegra no site da B3.
A audiência restrita será dividida em três partes, que serão votadas em separado. A primeira parte conta com o regulamento-base, que contempla todas as alterações após a segunda consulta pública com exceção dos blocos A e B. O bloco A traz a proposta do Novo Mercado Alerta e o bloco B apresenta a proposta final sobre a Confiabilidade das demonstrações financeiras. Poderão participar as 190 companhias listadas no Novo Mercado, e as manifestações deverão ser apresentadas no período de 01/04 a 30/04/2025, por meio de sistema fornecido pela Ten Meetings utilizado de forma pioneira pela B3, que costumava receber os votos por e-mail.
Nos baseamos na experiência de casos concretos e em práticas internacionais para atualizar o regulamento de modo a refletir as demandas atuais do mercado e também aprimorar os processos para o cumprimento das regras de governança, proteger os direitos dos acionistas e incentivar as boas práticas corporativas. Durante o processo, contamos com amplo engajamento das empresas e dos agentes do mercado e recebemos muitas contribuições valiosas para o aperfeiçoamento das regras, explica Flavia Mouta, diretora de Emissores da B3 (foto).
Caso aprovadas, as modificações no regulamento serão submetidas à apreciação dos órgãos competentes da B3 e da CVM. Uma vez consolidadas as alterações e devidamente aprovadas, as companhias serão notificadas do conteúdo final do regulamento e do início de vigência das novas regras.
Conheça as alterações no regulamento para a audiência restrita
Regulamento-base
1. Administração
A proposta relacionada a conselho de administração engloba três tópicos que não passaram por modificações após a segunda consulta pública:
Limitação da participação em conselhos de administração (overboarding) Limite de mandatos para conselheiros independentes; e Mínimo de conselheiros independentes.
A B3 fez uma pequena alteração para ficar claro que o conselheiro eleito por votação em separado também estará sujeito ao prazo de 12 anos para que seja considerado independente, tendo em vista que o fundamento central desta medida de governança é o tempo na função, independentemente do acionista que elegeu a pessoa. A eleição de pessoa com mais de 12 anos de atuação na companhia segue sendo permitida, sem que haja cômputo como independente.
O prazo de adaptação para os três tópicos será a partir de 1º de janeiro de 2028.
2. Demais temas
A B3 mantém as propostas previstas no texto da segunda consulta pública em relação aos demais temas, que incluem arbitragem, comitê de auditoria estatutário (CAE), encontros trimestrais entre comitê de auditoria e auditor independente, obrigação de lavratura de ata, possibilidade de um único canal de denúncias, previsão expressa de adesão ao Novo Mercado, anonimato, mudança do prazo para entrada em vigor das alterações, prorrogação de prazo para defesa e recurso, divulgação da instauração de processo sancionador, composição do CAE, dosimetria das penalidades e adaptações normativas.
Bloco A
Novo Mercado Alerta
Com relação à proposta do Novo Mercado Alerta, a B3 propõe as seguintes alterações:
- Aumento do prazo mínimo para manifestação das companhias para 48 horas, considerando comentários de que o prazo de 24 horas seria muito curto. Poderá ser concedido mais tempo a depender da complexidade do caso concreto
- Em se tratando da hipótese de possibilidade de erro material nas informações financeiras, o alerta poderá ser retirado após correção do erro via informações trimestrais (ITR), e não somente por meio da apresentação de demonstrações financeiras (DFs), com a condição de a apresentação das informações trimestrais ser acompanhada de manifestação expressa do auditor independente sobre a correção.
Após a decisão de emissão do alerta pela Diretoria Executiva da B3 que ocorrerá após ser concedida oportunidade para manifestação a B3 comunicará a companhia, por meio de ofício, para que divulgue a informação ao mercado.
Ficará a cargo da companhia avaliar, com base na legislação e na regulamentação aplicáveis, se divulgará a comunicação como fato relevante ou comunicado ao mercado. Após receber o ofício, terá o prazo de 24 horas ou até a abertura do pregão seguinte para realizar tal divulgação. O mesmo procedimento deve ocorrer na retirada do alerta.
Bloco B
Confiabilidade das Demonstrações Financeiras
O regulamento exige, desde 2018, que as companhias listadas no segmento possuam estruturas de fiscalização e controle. Como evolução, está sendo proposto que conste uma declaração sobre a efetividade dos controles internos.
Como única mudança, em relação à segunda consulta pública, a B3 propõe que, se a companhia possuir diretor estatutário de governança corporativa (Chief Governance Officer CGO), cujas competências englobem a responsabilidade pelos controles internos da companhia, este também deve realizar a declaração, cumulativamente ao CEO e ao CFO.
A declaração poderá ser realizada no relatório da administração que acompanha as DFs, no Formulário de Referência (FRe) ou em qualquer outro documento público.
Cynara Escobar – cynara.escobar@cma.com.br (Safras News)
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