São Paulo, 22 de setembro de 2025 – A Cosan informa que, na sexta-feira (19), a companhia e seu controladores, Aguassanta Investimentos S.A. e Queluz Holding Limited, veículos da família do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello (em conjunto, Holdings Aguassanta), celebraram Acordo de Investimento com veículos ligados à BTG Pactual Holding e veículos de investimento geridos pela BTG Pactual Asset Management e veículos de investimento geridos pela Perfin Infra Administração de Recursos Ltda. para estruturar operação estratégica que inclui a realização, pela Cosan, observados os termos e condições do Acordo de Investimento e sujeito às aprovações societárias necessárias, de duas ofertas públicas primárias de ações de emissão da companhia, pelo rito de registro automático de distribuição, sendo a primeira ancorada pelos Investidores Âncora.
Ofertas Públicas Primárias de Ações
A primeira oferta pública será estruturada pela Companhia, no Brasil, na qualidade de Emissora com Grande Exposição ao Mercado EGEM, em observância à Resolução CVM nº 160/22, sem a concessão de direito de prioridade aos acionistas da Companhia e deverá resultar em uma distribuição primária de 1.450.000.000 (um bilhão, quatrocentos e cinquenta milhões) de ações ordinárias (Primeira Oferta Base), podendo ser aumentada em até 25% (vinte e cinco por cento), equivalentes a 362.500.000 (trezentas e sessenta e dois milhões e quinhentas mil) ações em potencial lote adicional (Primeira Oferta Pública), após a conclusão do procedimento de bookbuilding. A subscrição de ações pelos Investidores Âncora será feita no âmbito da Primeira Oferta Pública no Brasil e o plano de distribuição também considerará a base acionária histórica da Companhia.
A segunda oferta pública será estruturada pela Companhia, no Brasil, em conformidade com a Resolução CVM nº 160/22, com a concessão de direito de prioridade na subscrição das ações objeto da segunda oferta pública aos acionistas titulares de ações da Cosan no final do pregão do dia 19 de setembro de 2025 (data do último pregão que antecedeu este Fato Relevante), ou seja, sem considerar as ações a serem subscritas na Primeira Oferta Pública, e deverá resultar em uma distribuição primária de até 550.000.000 (quinhentos e cinquenta milhões) de ações (Segunda Oferta Pública e, quando em conjunto com Primeira Oferta Pública, Ofertas Públicas). Em nenhuma hipótese as Ofertas Públicas resultarão na emissão de mais do que 2.000.000.000 (dois bilhões) de ações ordinárias de emissão da Companhia, podendo o número de ações a serem emitidas na Segunda Oferta Pública ser ajustado para evitar que tal número máximo seja ultrapassado. Os Investidores Âncora assumiram o compromisso de, observadas determinadas condições precedentes subscrever e integralizar as ações da Primeira Oferta Pública, em quantidade suficiente para assegurar a colocação de 100% (cem por cento) da Primeira Oferta Base, sendo o valor agregado de tal compromisso equivalente a R$ 7.250.000.000,00 (sete bilhões, duzentos e cinquenta milhões de reais) (Investimento), a um preço por ação de R$ 5,00 (cinco reais).
O Investimento será realizado pelos Investidores Âncora por meio de nova holding (Nova Holding), na qual as Holdings Aguassanta também possuirão participação até a data da liquidação da Primeira Oferta Pública. Os Investidores, observadas determinadas condições precedentes, realizarão, até a data da liquidação da Primeira Oferta Pública, aportes na Nova Holding, em valor equivalente ao compromisso de investimento de cada Investidor.
Um número de ações equivalente a 50% da totalidade das ações que sejam subscritas no âmbito da Primeira Oferta Pública pelos subscritores que não sejam os Investidores Âncora não poderão ser negociadas (Lockup) por um período de 2 (dois) anos contados da data da liquidação da Primeira Oferta Pública. Os Investidores Âncora aceitaram que 50% das ações subscritas pela Nova Holding no âmbito da Primeira Oferta Pública estejam sujeitas a Lock-up mais extenso, de 4 (quatro) anos contados da data da liquidação da Primeira Oferta Pública. Adicionalmente, todas as demais ações que sejam subscritas pela Nova Holding e pelos Investidores no âmbito da Primeira Oferta Pública estarão sujeitas a um Lock-up de 100 (cem) dias contados da data de liquidação da Primeira Oferta Pública.
As ações a serem emitidas no âmbito da Segunda Oferta Pública não estarão sujeitas a qualquer Lock-up.
A Segunda Oferta Pública terá um preço fixo por ação que será igual ao preço por ação da Primeira Oferta Pública.
Os recursos arrecadados pela Companhia nas Ofertas Públicas serão utilizados pela Companhia exclusivamente para renegociação e repagamento de suas dívidas financeiras, de forma a efetivamente reduzir a sua alavancagem financeira.
Será assinado um Acordo de Acionistas entre as Holdings Aguassanta, a Nova Holding e os Investidores a ser firmado na data da liquidação da Primeira Oferta Pública.
Objetivo das Ofertas Públicas e Investidores Envolvidos
Em preparação para a Primeira Oferta Pública, a Companhia vem avaliando potenciais formas de adequar sua estrutura de capital e, em conjunto com seu acionista controlador, realizou processo privado de sondagem de potenciais investidores âncora, com o objetivo de: (i) estruturar captação primária em montante suficiente para promover desalavancagem relevante de sua estrutura de capital (ii) possibilitar o destravamento de valor aos acionistas, por meio da recomposição da flexibilidade financeira e do aumento da liquidez das ações; (iii) assegurar que a base de investidores estratégicos contribua para o alinhamento e fortalecimento da governança corporativa e para a execução de sua estratégia de longo prazo; e (iv) assegurar comprometimento de longo prazo, inclusive com a assinatura de acordo de acionistas com o acionista controlador.
Nesse contexto, após longo processo de avaliação e negociação com potenciais investidores, a Companhia, em conjunto com as Holdings Aguassanta, celebrou o Acordo de Investimento com os Investidores, grupos empresariais estratégicos que não são partes relacionadas à Companhia, que detêm investimentos diversos e em infraestrutura, que irão contribuir para o fortalecimento da governança corporativa e para a execução da estratégia da Companhia de longo prazo, em função do compromisso com um Lock-up mais extenso.
Aprovações Societárias e Condições Precedentes para o Investimento
A implementação das Ofertas Públicas está sujeita à aprovação, em Assembleia Geral Extraordinária (AGE), (i) do aumento do limite do capital autorizado da Cosan para o limite de até 8.000.000.000 (oito bilhões) ações ordinárias (Aumento do Capital Autorizado); e (ii) da concessão de dispensa expressa, exclusivamente aos Investidores e à Nova Holding da necessidade de realização de OPA por atingimento de participação relevante, nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, permitindo o ingresso dos Investidores no capital social da Cosan, em que pese dispensa já prevista no mesmo artigo para a celebração do Acordo de Acionistas.
A Companhia convocará, em até três dias úteis contados da data deste Fato Relevante, a AGE para deliberar sobre os temas acima.
Adicionalmente, a realização das Ofertas Públicas está sujeita a condições precedentes usuais para esse tipo de operação, bem como à (i) realização da Primeira Oferta Pública com, pelo menos, 1.450.000.000 (um bilhão, quatrocentos e cinquenta milhões) de ações emitidas; e (ii) liquidação da Primeira Oferta Pública até 14 de novembro de 2025.
BR Partners e G5 Partners foram contratados para apresentar fairness opinion ao Conselho de Administração no contexto da aprovação da assinatura do Acordo de Investimento.
Documentos e Comunicação com o Mercado
A Companhia esclarece que informações adicionais acerca das Ofertas Públicas serão oportunamente divulgadas. Nesta data, a Cosan não está realizando qualquer oferta pública de distribuição de ações ou outros valores mobiliários de sua emissão, no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. Todos os documentos pertinentes estarão à disposição dos acionistas nos sites da CVM e da Companhia.
Teleconferência
A Cosan realizará uma teleconferência pública com o mercado nesta segunda-feira, às 9 horas (horário de Brasília), oportunidade em que a administração detalhará a transação pretendida, o cronograma indicativo e os benefícios esperados.
Cynara Escobar – cynara.escobar@cma.com.br (Safras News)
Copyright 2025 – Grupo CMA
