São Paulo, 8 de setembro de 2025 – Em fato relevante conjunto, a Marfrig e a BRF informam que, nesta data, foram realizadas reuniões dos conselhos de administração das companhias, nas quais, dentre outras, foram deliberadas matérias, no contexto da operação de incorporação de ações de emissão da BRF pela Marfrig, aprovada em Assembleias Gerais Extraordinárias das companhias, realizadas ou encerradas em 5 de agosto, conforme o caso, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação da operação, celebrado em 15 de maio, conforme aditado em 26 de maio.
São elas:
1.Resultado do Direito de Retirada e Ratificação da Aprovação da Incorporação de ações:
Em decorrência da aprovação da Incorporação de Ações pelas Assembleias, foi exercido o direito de retirada por parte de acionistas titulares de 9.981.683 ações ordinárias de emissão da BRF e acionistas titulares de 5 ações ordinárias de emissão da Marfrig, totalizando um valor de reembolso no montante total de R$ 198.535.674,87 para a BRF e R$ 16,60 para a Marfrig. Como referidos valores não são capazes de colocar em risco a estabilidade financeira de qualquer das Companhias, não será utilizada a prerrogativa prevista no artigo 137, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, de forma que foram ratificadas as deliberações das Assembleias pela aprovação da Incorporação de Ações.
2. Implementação das Condições e Data de Fechamento
As Condições estabelecidas no item 8.1 do Protocolo e Justificação foram atendidas.
Diante da implementação das Condições, a Data de Fechamento da Incorporação de Ações (conforme definida no item 8.2 do Protocolo e Justificação) será o dia 22 de setembro de 2025, data em que a Incorporação de Ações será, para todos os fins e efeitos, considerada consumada. Assim, o dia 22 de setembro de 2025 será o último dia de negociação das ações de emissão da BRF na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (B3) e os acionistas da BRF que detiverem ações em tal data receberão ações de emissão da Marfrig, observada a Relação de Substituição referida no item 3 abaixo.
A partir do dia 23 de setembro de 2025, as ações de emissão da Marfrig passarão a ser negociadas na B3 sob o ticker MBRF3.
3. Relação de Substituição e Frações de Ações
A Relação de Substituição (conforme definido no item 3.1 do Protocolo e Justificação) final a ser adotada na Incorporação de Ações será de 0,8521 ações ordinárias de emissão da Marfrig para cada 1 (uma) ação de emissão da BRF detida na Data de Fechamento, não sendo necessária a realização de ajustes na Relação de Substituição em função do disposto no item 3.1.5 e no Anexo 3.1.5 do Protocolo e Justificação.
Conforme disposto no item 3.1.2 do Protocolo e Justificação, eventuais frações de ações ordinárias de emissão da Marfrig decorrentes da Relação de Substituição serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas no mercado à vista administrado pela B3 após a consumação da Incorporação de Ações, conforme termos e condições a serem divulgados oportunamente. O valor auferido no leilão das frações de ações, líquido de taxas, será disponibilizado aos antigos acionistas da BRF que fizerem jus às respectivas frações, proporcionalmente à sua participação em cada ação alienada.
4. Declaração das Distribuições Permitidas
As Distribuições Permitidas previstas no item 3.1.3 do Protocolo e Justificação foram declaradas no montante bruto total de (i) R$ 3.321.464.325,13 pela BRF, sendo R$ 2.921.464.325,13 a título de dividendos e R$ 400.000.000,00 a título de juros sobre o capital próprio (JCP), que correspondem a R$ 1,83486883675 a título de dividendos por ação e R$ 0,25122591037 a título de JCP por ação e (ii) R$ 2.346.333.786,47 pela Marfrig, integralmente a título de dividendos, que correspondem a R$ 2,81050111040 por ação. Os cálculos já excluem as ações detidas pelos acionistas da BRF e da Marfrig que exerceram o direito de retirada em virtude da Incorporação de Ações e que não farão jus ao recebimento das Distribuições Permitidas, conforme previsto no Protocolo e Justificação.
Conforme previsto no item 3.1.5 e Anexo 3.1.5 do Protocolo e Justificação, o valor total das Distribuições Permitidas foi reduzido do montante a ser pago à título de reembolso aos acionistas que exerceram o direito de retirada.
As Distribuições Permitidas serão pagas aos acionistas que forem titulares de ações de emissão de cada Companhia em 18 de setembro de 2025 (inclusive) (Data de Corte), sendo certo que as ações de emissão das Companhias passarão a ser negociadas ex-dividendos/JCP a partir de 19 de setembro de 2025.
O pagamento das Distribuições Permitidas será realizado em moeda corrente nacional, em uma única parcela, no dia 29 de setembro de 2025 para os acionistas de BRF e no dia 30 de setembro de 2025 para os acionistas de Marfrig, sem a incidência de atualização monetária ou juros entre a presente data e o efetivo pagamento.
Os valores declarados de Distribuições Permitidas poderão ser utilizados pelas Companhias para compensar o recolhimento de valores retidos e recolhidos a título de imposto de renda retido na fonte (IRRF) relativo ao eventual ganho de capital devido em decorrência da Incorporação de Ações de acionistas não residentes no Brasil, nos termos do Protocolo e Justificação.
5. Avisos aos Acionistas
As Companhias divulgarão nesta data Avisos aos Acionistas detalhando os principais procedimentos e respectivos prazos aplicáveis, dentre outros: (i) ao pagamento do valor de reembolso aos acionistas que exerceram o direito de retirada decorrente da aprovação da Incorporação de Ações pelas Assembleias; (ii) às distribuições de dividendos e JCP aprovadas pelos Conselhos de Administração; e (iii) ao envio pelos investidores não residentes, das informações e dos documentos comprobatórios com vistas a permitir às Companhias promover, nos termos da legislação e regulamentação aplicável, a retenção do IRRF relativo ao eventual ganho de capital de tais investidores devido em decorrência da Incorporação de Ações.
Por fim, as companhias disseram que manterão seus acionistas e o mercado informados sobre as atualizações relevantes relativas à Incorporação de Ações e demais assuntos tratados no Fato Relevante divulgado hoje.
Cynara Escobar – cynara.escobar@cma.com.br (Safras News)
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