Porto Alegre, 14 de setembro de 2020 – Em comunicado ao mercado, a BRF S.A. comunicou que está iniciando uma oferta de recompra de Senior Notes com vencimento em 2022. Veja mais detalhes abaixo.
A BRF S.A, por si e, em relação às 2026 Notes (conforme definidas abaixo), em nome da BRF GmbH, uma sociedade de responsabilidade limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) constituída de acordo com as leis da Áustria e subsidiária integral da BRF, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, na presente data, o início de ofertas de recompra (i) de todas e quaisquer das (a) 5.875% Senior Notes com vencimento em 2022 (“Notes 2022”) de emissão da BRF (“Oferta para Notes 2022”), (b) 2.750% Senior Notes com vencimento em 2022 (“Euro Notes”) de emissão da BRF (“Oferta para Euro Notes”), e (c) 3.95% Senior Notes com vencimento em 2023 (“Notes 2023”) de emissão da BRF (“Oferta para Notes 2023” e, em conjunto com a Oferta para Notes 2022, Oferta para Euro Notes e Oferta para Notes 2023, as “Ofertas de Recompra Total”); e (ii) até o Montante Máximo (conforme definido abaixo), das (a) 4.75% Senior Notes com vencimento em 2024 (“Notes 2024”) de emissão da BRF (“Oferta das Notes 2024”), e (b) 4,350% Senior Notes com vencimento em 2026 (“Notes 2026” e, em conjunto com as Notes 2022, Euro Notes, Notes 2023 e Notes 2024, as “Notes”) de emissão da BRF GmbH, e garantidas pela BRF, (“Oferta para Notes 2026” e, em conjunto com a Oferta para Notes 2024, as “Ofertas Limitadas” e, em conjunto com as Ofertas de Recompra Total, as “Ofertas de Recompra”).
As Ofertas de Recompra estão sendo realizadas de acordo com os termos e condições previstos no Memorando de Oferta de Recompra (Offer to Purchase) datado de 14 de setembro de 2020 (conforme aditado ou suplementado de tempos em tempos, “Memorando de Oferta de Recompra”), pelo preço de recompra indicado abaixo e descrito no Memorando de Oferta de Recompra e na notificação de garantia de entrega que o acompanha (Notice of Guaranteed Delivery) (“Notificação de Entrega”, e, em conjunto com o Memorando de Oferta de Recompra, os “Documentos das Ofertas de Recompra”).
As Ofertas de Recompra não estão condicionadas à entrega para recompra de qualquer valor de principal mínimo das Notes, mas as Ofertas Limitadas estão sujeitas a um montante máximo a ser desembolsado correspondente ao menor entre (x) o valor líquido que a BRF espera captar por meio de uma ou mais emissões de valores mobiliários representativos de dívida, em termos satisfatórios para a BRF, a seu exclusivo critério, e (y) US$500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares norte-americanos) subtraído (1) o montante em dinheiro, em dólares norte-americanos, que a BRF tenha que desembolsar para recomprar as Notes 2022, Euro Notes e Notes 2023 que forem validamente ofertadas e objeto de aceitação para recompra sob as Ofertas de Recompra Total e (2) US$200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos) (“Montante Máximo”).
As Ofertas de Recompra Total serão encerradas às 8:30 a.m., horário de Nova York, no dia 21 de setembro de 2020, exceto se prorrogadas ou antecipadamente encerradas pela BRF (tal dia e horário, a “Data de Término das Ofertas de Recompra Total”).
As Ofertas Limitadas serão encerradas às 11:59 p.m., horário de Nova York, no dia 9 de outubro de 2020, exceto se prorrogada ou antecipadamente encerrada pela BRF (tal dia e horário, a “Data de Término das Ofertas Limitadas 2026” e, em conjunto com a Data de Término das Ofertas de Recompra Total, as “Datas de Término”).
Os detentores das Notes devem validamente aceitar as Ofertas de Recompra e não retirar suas Notes nas respectivas Datas de Término ou anteriormente, para o fim de se tornarem elegíveis para receber o preço de recompra aplicável por tais Notes, exceto que as Notes 2024 e as Notes 2026 não podem ser retiradas após 25 de setembro de 2020. As Notes poderão ser validamente retiradas a qualquer tempo até as Datas de Término, mas não após as respectivas Datas de Término, conforme aplicável, exceto que as Notes 2024 e as Notes 2026 não podem ser retiradas após 25 de setembro de 2020.
A obrigação da Companhia de recomprar as Notes em qualquer das Ofertas de Recompra está condicionada ao cumprimento ou renúncia de certas condições descritas no Documentos das Ofertas de Recompra, incluindo a Condição de Financiamento (conforme definido no Memorando de Oferta de Recompra) e, no caso das Ofertas Limitadas, a Condição de Financiamento da Oferta Limitada (conforme definido no Memorando de Oferta de Recompra). A BRF reserva-se o direito, a seu exclusivo critério, de aditar ou encerrar qualquer das Ofertas de Recompra a qualquer momento, observada a legislação aplicável.
Este comunicado não constitui ou integra parte de qualquer oferta ou convite para comprar, ou qualquer solicitação de qualquer oferta para venda, das Notes ou de quaisquer outros valores mobiliários nos Estados Unidos da América ou em qualquer outro país, nem deve, em parte ou em sua totalidade, ou pelo fato de sua divulgação, formar a base de, ou ser considerada como, ou em relação, a qualquer contrato nesse sentido. As Ofertas de Recompra são efetuadas somente por e de acordo com os termos dos Documentos da Oferta de Recompra, e as informações presentes no anúncio das Ofertas de Recompra estão qualificadas por referência aos Documentos da Oferta de Recompra. A BRF, os dealer managers e o agente de informações e agente de oferta não fazem qualquer recomendação para que os detentores das Notes aceitem as Ofertas de Recompra.
As Ofertas de Recompra não estão sendo, e não serão registradas na Comissão de Valores Mobiliários brasileira (CVM). As Ofertas de Recompra não devem ser efetuadas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública não autorizada segundo as leis e regulamentações brasileiras. As informações partem da BRF.
Arno Baasch (arno@safras.com.br) / Agência SAFRAS
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